11月6日晚,顶固披露了交易预案(二次修订稿)等相关公告,此次交易预案涉及战略并购智能锁行业龙头企业凯迪仕。交易完成之后,凯迪仕将成为顶固全资子公司。公告显示,顶固拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕公司96.2963%股权,共需支付12.3亿元。其实,早在2018年年末顶固就一直在推进对凯迪仕的合并。2018年12月,顶固集创家居发布公告,使用自有资金5000万元增资凯迪仕,并持有凯迪仕3.85%股权。(图片来源:互联网,侵删)此后,顶固又于2019年2月宣布拟通过发行股份及支付现金的方式并募集配套资金,进一步合并凯迪仕48%股权,从而实现对其控股,共需支付7.09亿元。交易完成后,交易对方凯迪仕苏祺云将持有上市公司股份1606.71万股,占上市公司总股本的12.09%,为上市公司潜在关联方。而此次,顶固顶固拟对凯迪仕的合并方案作出调整,由顶固合并凯迪仕48%的股权调整为合并96.3%的股权,依旧是通过发行股份及支付现金收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕公司96.2963%股权。由此可见,如果此次交易能顺利完成,凯迪仕苏祺云也将持有顶固一定的股份,具体是多少目前未知,但按合并48%股权,苏祺云持有上市公司1606.71万股,占上市公司总股本的12.09%来看,至少在20%以上的总股本。因此有业内人士认为,此次战略合并如果能成功,实际上是凯迪仕与顶固之间的股权互换,且最终能否顺利合并,目前还很难断定。从目前来看,顶固并未完成对凯迪仕的战略合并,顶固持有凯迪仕的股份依旧为3.85%。且从公告内容来看,不难发现这几个字:“预案”和“拟”。从字面上来讲,预案本身就是一个打算实施的方案,能不能通过证监会核准,以及最后经股东大会审议通过,还是个未知数;再说拟字,本身就揣度、猜测、打算、起草等意,因此此次披露的合并还只是一个打算实施的方案,最终能否成功还另说。同时,从2018年顶固的财报来看,顶固实现总营收8.31亿元,净利润7652.16万元,而凯迪仕2018年净利润已超过1亿元。在本次合并预案中,凯迪仕2020
年-2022年承诺净利润分别为 1.08 亿元、1.23亿元、1.35
亿元。仅从净利润这一块来看,凯迪仕营业额虽然没有顶固高,但净利润却高于顶固,因此此次合并案有些“蛇吞象”的嫌疑,且目前凯迪仕还未对此事作出回应。因此,能否合并成功还需等待。对此次合并预案,您是否看好?

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12月25日,顶固集创发布多个关于发行股份购买资产暨关联交易事项的系列公告,公司从年初筹划至今的全资收购智能锁企业深圳市凯迪仕智能科技有限公司事项正式揭开神秘面纱,高达12.33亿元的交易对价引起了广泛关注。然而,对于近几年正加紧步伐布局智能家居的顶固集创来说,凯迪仕的智能锁领军企业地位才是本次收购案中最值得期待的要素。

导读:顶固集创公布,2019年11月6日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》及相关议案。

但实际上,上市公司已经有了智能门锁乃至智能家居领域的业务布局。半年报显示,顶固集创目前拥有智能单品包括智能锁、智能晾衣机,同时在定制衣柜及家具领域也开发了智能升降化妆台、储物柜及自动衣柜滑动门等。

顶固集创公布,2019年11月6日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》及相关议案。

值得注意的是,本次收购的凯迪仕从事智能门锁产品的研产销,是国内智能锁前沿领军企业,拥有相当重量的行业地位。在该领域深耕多年后,凯迪仕已积累了较强的研发设计能力、完善的销售渠道及售后服务资源。

公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发,经审慎研究,公司拟对上述重大资产重组方案作出调整,由公司收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%的股权调整为收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)(建信远致)、深圳领凯企业管理合伙企业(有限合伙)(深圳领凯)合计持有凯迪仕96.2963%的股权,此次交易完成后,公司将直接持有凯迪仕100%股权。

据本次交易评估机构出具的资产评估报告,公司收购凯迪仕股权的交易对价定为12.33亿元。基于此,顶固集创表示将以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份方式支付余下的70%,合计金额分别为3.7亿元、8.63亿元。

经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2019年11月7日开市起复牌。

徐冬梅对记者表示:“完成收购凯迪仕后,公司的收入规模及盈利能力将显著提升,有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。”据悉,本次交易业绩补偿义务人承诺凯迪仕2020年至2022年净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元。

本报见习记者 林娉莹

本次交易公告显示,顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信致远投贷联动股权投资基金合伙企业、深圳领凯企业管理合伙企业合计持有的凯迪仕96.3%股权。此后,凯迪仕将成为顶固集创的全资子公司。

全资收购凯迪仕

据悉,顶固集创本次非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信致远和深圳领凯。其中,在上述发行股份及收购事项完成后,凯迪仕的实控人苏祺云将持有上市公司股份4889.94万股,成为持股5%以上的股东。有顶固集创内部人士对《证券日报》记者说道:“所有的凯迪仕人员的权益,都从凯迪仕完整平行搬迁到顶固的股权结构中,保证了大家对整体利益的共同关注,而不再是过度追求凯迪仕或者顶固一方的利益。”

在接受《证券日报》记者采访时,顶固集创董秘徐冬梅表示:“公司拟收购凯迪仕,主要因为其具有良好的盈利能力和发展前景。凯迪仕的智能门锁产品市场空间大、前景广阔,加上凯迪仕在智能门锁市场有较强的竞争优势,且近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力发展较好。”

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多层次深化布局智能家居

可想而知,顶固集创本次收购凯迪仕,是在智能家居战略布局再下一城。据徐冬梅介绍,本次交易将丰富公司智能锁产品系列,提升公司在智能锁市场的地位及影响力,有利于公司发展战略目标的实现:“此外,公司与凯迪仕能实现双方优势互补,发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应,共同把握智能家居市场的发展机遇、提升上市公司价值。”

徐冬梅对记者表示:“公司在智能化定制家居产品领域拥有一定的前瞻意识及先发优势,在产品智能化方面走在了行业前列”。前瞻产业研究院相关统计数据显示,2018年中国智能家居市场规模接近4000亿元,预计2020年该市场规模将达到5819.3亿元。

关于此,顶固集创还进一步表示:“本次交易后,林新达、林彩菊夫妻两人仍然为上市公司的控股股东与实际控制人。”